Algemene voorwaarden

1. Definities

Opdrachtgever: de wederpartij van de Opdrachtnemer bij een Overeenkomst.

Opdrachtnemer: de vennootschap die behoort tot de iO Group die partij is bij een Overeenkomst. 

iO Group: alle vennootschappen die behoren tot de groep van ondernemingen onder de holdingvennootschap. Dit is de naar Belgisch recht opgerichte naamloze vennootschap “iO Group NV”, met ondernemingsnummer 0712.677.311. 

AV: deze algemene voorwaarden.

IE-rechten: alle vormen van intellectuele eigendomsrechten.

Overeenkomst: een Overeenkomst die Partijen zijn aangegaan of willen aangaan van welke aard dan ook.

Partijen: de Opdrachtgever en de Opdrachtnemer.

Prestaties: alles wat de Opdrachtnemer uitvoert of levert op grond van een Overeenkomst, zoals de levering van diensten, producten, materialen, software, hardware, (digitale) data, rechten et cetera.

Prestaties van Derden: alle diensten, producten, materialen, software, hardware, (digitale) data en rechten van derden die de Opdrachtnemer als onderdeel van de Prestaties levert aan de Opdrachtgever.

2. Toepassingsgebied

  • De AV zijn van toepassing op elke Overeenkomst die de Opdrachtnemer aangaat. Algemene of andere voorwaarden van de Opdrachtgever zijn uitdrukkelijk niet van toepassing.

  • De AV gelden voor de Opdrachtnemer en voor alle andere vennootschappen die behoren tot de iO Group en die mee een Overeenkomst uitvoeren. Deze vennootschappen kunnen ten aanzien van de Opdrachtgever rechtstreeks een beroep doen op de AV. 

  • Op Prestaties van Derden kunnen (leverings- of gebruiks)voorwaarden van derden van toepassing zijn. De Opdrachtgever aanvaardt die voorwaarden ten opzichte van de Opdrachtnemer en die derden. 

3. Uitvoering van Overeenkomsten

  • Uit elke Overeenkomst met de Opdrachtnemer vloeien inspanningsverplichtingen voort. De Opdrachtnemer spant zich in om een Overeenkomst tijdig, correct en volgens marktstandaarden uit te voeren. 

  • Voor Prestaties van Derden heeft de Opdrachtnemer niet meer verplichtingen ten opzichte van de Opdrachtgever als die derde ten opzichte van de Opdrachtnemer heeft. Als Prestaties van Derden (tijdelijk) niet beschikbaar of gebrekkig blijken, zonder dat de Opdrachtnemer daar enige invloed op kan uitoefenen, is dat overmacht voor de Opdrachtnemer.

  • De Opdrachtgever verleent alle medewerking die de Opdrachtnemer nodig heeft om de Overeenkomst uit te voeren. De Opdrachtgever levert alles tijdig aan wat nodig is voor de uitvoering van de Overeenkomst, zoals informatie, personeel, producten, materialen, software, (digitale) data et cetera. Ook neemt de Opdrachtgever alle nodige maatregelen om te voorkomen dat de uitvoering van de Overeenkomst schade bij de Opdrachtgever of derden kan veroorzaken. Als de Opdrachtgever deze verplichtingen niet nakomt, kan de Opdrachtnemer niet in verzuim raken voor de nakoming van zijn eigen verplichtingen onder een Overeenkomst en is de Opdrachtnemer niet aansprakelijk voor schade die vermeden had kunnen worden.

  • Het personeel dat de Opdrachtgever bij de uitvoering van een Overeenkomst betrekt, beschikt over voldoende relevante kennis, deskundigheid en ervaring. De Opdrachtgever verleent zijn personeel voldoende rechten of volmachten om namens de Opdrachtgever beslissingen over (de uitvoering van) een Overeenkomst te kunnen nemen.

  • Als de Opdrachtgever de Prestaties naar het oordeel van de Opdrachtnemer misbruikt, kan de Opdrachtnemer de toegang of verder gebruik ervan (tijdelijk) beperken voor de Opdrachtgever. De Opdrachtnemer kan ook zijn verplichtingen ten aanzien van die Prestaties (tijdelijk) opschorten.

  • Een Overeenkomst kan ertoe strekken dat de Opdrachtnemer het beheer overneemt van bepaalde systemen, ontwikkeld door de Opdrachtgever of derden. De Opdrachtnemer kan zijn producten ook koppelen aan die systemen. De Opdrachtnemer is nooit aansprakelijk voor eventuele gebreken die niet door de Opdrachtnemer zelf zijn veroorzaakt in die systemen.

4. Levering en acceptatie

  • De Partijen kunnen acceptatiecriteria overeenkomen waaraan de Prestaties moeten voldoen. De Partijen komen dan ook een acceptatieprocedure overeen om te toetsen of de Prestaties aan die criteria voldoen.

  • Als de Partijen geen acceptatieprocedure overeenkomen, moet de Opdrachtgever de Prestaties binnen 14 dagen na (op)levering inspecteren. De (op)levering vindt plaats op het moment dat de Opdrachtnemer de Prestaties aan de Opdrachtgever ter beschikking stelt. Tenzij de Opdrachtgever eerder heeft geprotesteerd, accepteert hij automatisch de Prestaties na het verlopen van deze 14 dagen of, indien eerder, op het moment dat hij de Prestaties feitelijk in gebruik neemt. 

  • Door acceptatie bevestigt de Opdrachtgever dat de Prestaties beantwoorden aan de Overeenkomst. Na acceptatie heeft de Opdrachtnemer enkel nog verplichtingen met betrekking tot gebreken op grond van eventuele in een Overeenkomst vastgelegde garantie- of onderhoudsverplichtingen.

5. Prijs en betaling

  • Prijzen worden weergegeven in euro en zijn exclusief btw en andere mogelijke heffingen. 

  • Overeengekomen prijzen kunnen jaarlijks worden geïndexeerd overeenkomstig het toepasselijk prijsindexcijfer voor de Prestaties in kwestie.

  • Als de Partijen voor bepaalde Prestaties ten tijde van de Levering geen prijsafspraken overeen zijn gekomen, wordt de prijs in regie/ op basis van nacalculatie bepaald (uur x tarief). De Prestaties zijn dan betaalbaar per kwartier. 

  • Voor Prestaties van Derden kan een toeslag bovenop de kostprijs aangerekend worden van tenminste 2,5%. De Opdrachtnemer kan de Prestaties van Derden voor- of achteraf geheel of gedeeltelijk factureren aan de Opdrachtgever. 

  • Als de (productie)kosten aantoonbaar zijn toegenomen door externe objectieve factoren, zoals wijzigingen in wet- en regelgeving, marktontwikkelingen en/of toegenomen prijzen van de Prestaties van Derden, kan de Opdrachtnemer deze in rekening brengen aan de Opdrachtgever. 

  • Facturen moeten binnen de 30 dagen na factuurdatum betaald worden. Facturen kunnen enkel binnen 14 kalenderdagen na de factuurdatum betwist worden met een schriftelijke motivatie naar administration@iodigital.com. Betwisting van een factuur verandert niets aan de opeisbaarheid ervan. 

  • Op verzoek van de Opdrachtgever kan een vertaling van de factuur bezorgd worden.

  • Als de Opdrachtgever een betalingsverplichting niet nakomt, heeft de Opdrachtnemer (naast een eventuele wettelijk verschuldigde interestvoet) recht op een vergoeding van 10% van de desbetreffende betalingsverplichting, met een minimum van € 250. Tevens heeft de Opdrachtnemer het recht om een volledige schadevergoeding te vorderen of een ander recht uit te oefenen. 

  • De Opdrachtgever heeft niet het recht om een betalingsverplichting op te schorten of te verrekenen met een vordering op de Opdrachtnemer.

  • Als uit een Overeenkomst voortvloeit dat de eigendom van de Opdrachtnemer overgaat op de Opdrachtgever, wordt de eigendom voorbehouden tot het moment dat de Opdrachtgever aan al zijn betalingsverplichtingen voor alle lopende Overeenkomsten heeft voldaan. Hetzelfde geldt voor de verlening van rechten waarbij het desbetreffende recht wordt verleend onder opschortende voorwaarde van volledige betaling van al hetgeen de Opdrachtgever aan de Opdrachtnemer verschuldigd is op grond van alle lopende Overeenkomsten.

6. IE-rechten

  • Als de Opdrachtnemer in de uitvoering van een Overeenkomst handelingen dient te verrichten ten aanzien van, door of namens de Opdrachtgever te verstrekken producten, materialen, zaken, software, (digitale) data et cetera, verleent de Opdrachtgever een licentie op de IE-rechten die daarop rusten met de reikwijdte die nodig is om de Overeenkomst te kunnen uitvoeren. Als een derde de rechthebbende is op die IE-rechten staat de Opdrachtgever ervoor in dat hij voldoende rechten heeft om de licentie te verstrekken aan de Opdrachtnemer. De Opdrachtgever vrijwaart de Opdrachtnemer tegen aanspraken van derden hieromtrent. 

  • Als er in de uitvoering van de Overeenkomst IE-rechten ontstaan, komen die toe aan de Opdrachtnemer. Als die IE-rechten mede ontstaan ten aanzien van delen die bij de Opdrachtgever berusten, draagt de Opdrachtgever die rechten over aan de Opdrachtnemer. De Overeenkomst is de voor de levering van die rechten vereiste akte van overdracht. 

  • De Opdrachtnemer verleent de Opdrachtgever een eeuwigdurende, onbeperkte, royalty-vrije, niet-overdraagbare, niet-sublicentieerbare en niet-exclusieve licentie op de IE-rechten die ontstaan in de uitvoering van de Overeenkomst met de reikwijdte die de Opdrachtgever nodig heeft om de (resultaten van de) Prestaties normaal te gebruiken.

  • De Opdrachtnemer is nooit verplicht IE-rechten over te dragen die niet van de Opdrachtnemer zijn. Ook is de Opdrachtnemer nooit verplicht om IE-rechten op ‘standaardonderdelen’ over te dragen op werken die de Opdrachtnemer voor generiek gebruik heeft ontwikkeld en die zowel (standaard)onderdeel van de Prestaties zijn, of dat zijn voor Prestaties die de Opdrachtnemer aan derden levert. 

7. Vertrouwelijkheid en persoonsgegevens

  1. Partijen behandelen alle informatie die zij van de andere partij ontvangen strikt vertrouwelijk. Informatie wordt enkel gedeeld met personen die bij (de uitvoering van) de Overeenkomst betrokken zijn en daar kennis van moeten nemen. Partijen treffen passende technische en organisatorische maatregelen om de vertrouwelijkheid te waarborgen van de informatie die van de andere partij afkomstig is.

  2. Als een partij op enig moment ten opzichte van de andere partij als verwerker moet worden aangemerkt en de andere partij als verwerkingsverantwoordelijke in de zin van de algemene verordening gegevensbescherming (AVG), gaat die partij op eerste verzoek van de andere partij een verwerkersovereenkomst aan.

8. Duur en beëindiging 

  • Tenzij anders wordt overeengekomen, wordt een Overeenkomst aangegaan voor onbepaalde duur. 

  • Een Overeenkomst die voor onbepaalde duur is aangegaan, kan door partijen worden opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van 3 maanden.

  • De Opdrachtnemer kan een Overeenkomst altijd, per direct, zonder opzegtermijn, opzeggen als de Opdrachtgever surseance van betaling heeft aangevraagd of failliet is, als de juridische zeggenschap over de Opdrachtgever wijzigt, of als de betaalachterstand op een factuur meer dan 60 dagen bedraagt.

  • Ontbinding van een Overeenkomst leidt enkel tot ongedaanmakingsverplichtingen voor de specifieke Prestaties en de daar tegenoverstaande betalingsverplichtingen die niet nagekomen zijn. 

  • Partijen kunnen een Overeenkomst niet vernietigen.

9. Aansprakelijkheid

  1. De aansprakelijkheid van de Opdrachtnemer is beperkt tot directe schade die het gevolg is van een beroepsfout van de Opdrachtnemer. 

  2. Van een beroepsfout is sprake in geval van een nalatigheid, vergissing, fout, verzuim, onjuiste voorstelling van zaken of welke foutieve handeling of foutief nalaten dan ook, door de Opdrachtnemer, begaan in het kader van (de uitvoering van) een Overeenkomst. 

  3. Aansprakelijkheid voor schade door personen- en zaakschade is beperkt tot € 1.250.000 per schadeveroorzakende gebeurtenis of per reeks van samenhangende gebeurtenissen.

  4. Aansprakelijkheid voor directe schade is beperkt tot het bedrag dat de Opdrachtnemer voor uitvoering van de Overeenkomst heeft ontvangen. Als de Overeenkomst een looptijd van meer dan 6 maanden heeft, is de aansprakelijkheid beperkt tot het bedrag dat de Opdrachtnemer in de 6 maanden voorafgaand aan het schadeveroorzakend feit voor de uitvoering van de Overeenkomst heeft ontvangen. In alle gevallen is de aansprakelijkheid beperkt tot maximaal € 500.000 of zoveel minder dat de aansprakelijkheidsverzekeraar van de Opdrachtnemer ter zake van de aanspraak feitelijk uitkeert.

  5. Aansprakelijkheid voor indirecte schade (zoals gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen of kansen, verminderde goodwill of schade door bedrijfsstagnatie), schade veroorzaakt door Prestaties van Derden of door zaken die door de Opdrachtgever zijn voorgeschreven, software of (digitale) data, en schade die verband houdt met verminking, vernietiging of verlies van (digitale) data, documenten et cetera, is uitdrukkelijk uitgesloten.

  6. De Opdrachtnemer is niet aansprakelijk als hij door overmacht, of andere omstandigheden buiten zijn wil om, wordt verhinderd om de Overeenkomst uit te voeren. Dit kan ten gevolge zijn van sociale conflicten, onderbrekingen van het elektriciteits- of telecommunicatienetwerk, een black-out, pandemieën, onbeschikbaarheid van webhosts of sociale media.  

  7. Vorderingen van de Opdrachtgever vervallen binnen 3 maanden na de gebeurtenis die aanspraak tot betaling geeft, tenzij de Opdrachtgever eerder een rechtsvordering hiervoor heeft ingesteld. 

10. Diverse bepalingen

  • Een Overeenkomst doet geen exclusiviteit ontstaan.

  • Als Partijen gebruik maken van een elektronische handtekening dan verbinden ze daaraan dezelfde rechtsgevolgen die een (niet-elektronische) handtekening heeft.

  • De Opdrachtnemer is bevoegd om de naam van de Opdrachtgever en de aard van de aan de Opdrachtgever gedane Prestaties te benoemen voor promotionele doeleinden.

  • De Opdrachtgever onthoudt zich ervan om personen die voor de Opdrachtnemer werken (in)direct in dienst te nemen, voor hem te laten werken of daartoe een aanbod te doen. De Opdrachtgever mag op geen enkele manier proberen om deze personen hun relatie met de Opdrachtnemer te doen beëindigen tijdens de duur van een Overeenkomst en tot 12 maanden daarna. Als de Opdrachtgever deze bepaling niet nakomt is hij een direct opeisbare forfaitaire schadevergoeding van € 50.000 verschuldigd aan de Opdrachtnemer. Ook heeft de Opdrachtnemer het recht om een volledige schadevergoeding te eisen of andere rechtsmiddelen in te stellen.

  • Als een (gedeelte van een) bepaling in een Overeenkomst of in de AV nietig of niet afdwingbaar is, blijven de overige bepalingen onverkort van kracht. Partijen vervangen die bepalingen nu al (impliciet) door, of leggen de overige bepalingen uit als, een bepaling die niet nietig en afdwingbaar is en die het doel en de strekking van die andere bepaling zoveel mogelijk benadert. Een bepaling in een Overeenkomst heeft voorrang op een daarmee strijdige bepaling in de AV.

  • De Opdrachtnemer is bevoegd de inhoud van de AV te wijzigen. Door de Opdrachtnemer aangebrachte wijzigingen worden van kracht nadat de Opdrachtgever tijdig schriftelijk of per e-mail over de wijzigingen is geïnformeerd. De Opdrachtgever kan dan de Overeenkomst beëindigen, als de Opdrachtgever de wijziging niet wil accepteren

11. Toepasselijk recht en forumkeuze

  • Overeenkomsten en geschillen die in verband met een Overeenkomst mochten ontstaan, worden beheerst door het Belgisch recht als de Opdrachtnemer gevestigd is in België en worden beheerst door het Nederlands recht als de Opdrachtnemer gevestigd is in Nederland. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag is uitgesloten.

  • Geschillen die in verband met een Overeenkomst mochten ontstaan, worden in eerste aanleg uitsluitend voorgelegd aan de bevoegde rechter van de plaats van vestiging van de Opdrachtnemer.